ПРОТОКОЛ об итогах голосования на общем собрании акционеров ЗАО «Бецема»

                                                                    составлен «28» ноября 2018 г.
 
Полное фирменное наименование общества: Закрытое акционерное общество «Бецема» (далее именуемое Общество).
Место нахождения Общества: Россия, 143405, г. Красногорск, Московская область, Ильинское шоссе, 2 км.
Вид общего собрания: внеочередное.
Форма проведения общего собрания: собрание.
Дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров Общества: «29» октября 2018 г.
Дата проведения общего собрания: «23» ноября 2018 года.
Место проведения общего собрания: Московская область, г. Красногорск, ул. Ильинское шоссе, 2 км (в клубе механосборочного цеха № 5).
Сведения о счетной комиссии: функции счетной комиссии выполнял регистратор Общества Акционерное общество «Реестр» (место нахождения: Российская Федерация, г.Москва).
Лицо, уполномоченное АО «Реестр»: Газашвили Шалва Геннадиевич.
Время начала регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании: 15 час. 30 мин.
Время открытия собрания: 16 час. 00 мин.
Время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании:16 час. 10 мин.
Время начала подсчета голосов: 16 час. 15 мин.
Время закрытия общего собрания: 16 час. 20 мин.
 
Повестка дня собрания:
 
1. Утверждение порядка ведения внеочередного Общего собрания акционеров.
2. Последующее одобрение крупной сделки, состоящей из взаимосвязанных сделок.
3. Утверждение новой редакции Устава
 
Информация о наличии кворума для открытия собрания на 16 час. 00 мин. - время открытия общего собрания, указанное в сообщении о созыве собрания:
 

вопроса
повестки
дня
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по вопросам повестки дня Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, по вопросам повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. приказом ФСФР № 12-6/пз-н) Число голосов, которыми обладали лица, зарегистрировавшиеся и (или) принявшие участие в общем собрании по вопросам повестки дня на 16 час. 00 мин., определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. приказом ФСФР № 12-6/пз-н) Наличие кворума,%
1. 42 000 42 000 36 610 Кворум имеется/
87.17%
2.1 42 000 42 000 36 610 Кворум имеется/
87.17%
2.2 42 000 42 000 36 610 Кворум имеется/
87.17%
2.3 42 000 42 000 36 610
Кворум имеется/
87.17%
2.4 42 000 42 000 36 610 Кворум имеется/
87.17%
2.5 42 000 42 000 36 610 Кворум имеется/
87.17%
3. 42 000 42 000 36 610 Кворум имеется/
87.17%
 
Кворум для открытия собрания имеется. Собрание правомочно.
 
Информация о числе голосов, которыми обладают лица, зарегистрировавшиеся и (или) принявшие участие в общем собрании до начала времени, которое предоставляется для голосования лицам, не проголосовавшим до этого момента:
 
вопроса
повестки
дня
Число голосов по вопросам повестки дня, которыми обладают лица, зарегистрировавшиеся и (или) принявшие участие в общем собрании до начала времени, которое предоставляется для голосования лицам, не проголосовавшим до этого момента, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. приказом ФСФР № 12-6/пз-н):
1. 36 610
2.1 36 610
2.2 36 610
2.3 36 610
2.4 36 610
2.5 36 610
3. 36 610
 
 
Результаты голосования: 
По вопросу повестки дня №1: 
Формулировка решения, поставленного на голосование:
Вопрос №1 «Утвердить порядок ведения внеочередного общего собрания акционеров»
 
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 42 000
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, по данному вопросу повестки дня общего собрания 42 000
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 36 610
Кворум по данному вопросу повестки дня имеется.
Итоги голосования: 
Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА» 36 321 |  99,21%*
Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ» 0
Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 12
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней в части голосования по данному вопросу повестки дня недействительными. 255
 
По вопросу повестки дня №2:
 
2.1.Формулировка решения, поставленного на голосование:
В соответствии со ст. 78 и 79 Федерального закона  от 26.12.1995 г.№208 –ФЗ «Об акционерных обществах» принять решение о последующем одобрении крупной сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных  сделок: 
2.1. Кредитный договор  № 18-21844 от 08 июня 2018 года.
Стороны сделки: «СДМ-Банк» (публичное акционерное общество) и Закрытое акционерное (ЗАО) общество «Бецема»
Предмет сделки: кредитная линия с лимитом задолженности в размере 200 000 000 рублей
Целевое назначение: финансирование контрактных сделок
Срок погашения 08 июня 2020 г. 
Процентная ставка по кредиту: 11,5% годовых
Иные  условия договора изложены в Кредитном договоре  №18-21844 от 08 июня 2018г., который является приложением №1 к протоколу настоящего внеочередного  общего собрания акционеров.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 42 000
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, по данному вопросу повестки дня общего собрания 42 000
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 36 610
Кворум по данному вопросу повестки дня имеется.
 
Итоги голосования: 
Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА» 36 309 |  99,18%*
Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ» 0
Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 24
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней в части голосования по данному вопросу повестки дня недействительными или по иным основаниям 255
        
2.2.Формулировка решения, поставленного на голосование:
2.2. Договор последующей ипотеки (залога недвижимости) от 08.06. 2018 г.
Стороны сделки: «СДМ-Банк» (публичное акционерное общество) и Закрытое акционерное (ЗАО) общество «Бецема»
Предмет сделки: недвижимое имущество, состоящее из 14 объектов, принадлежащее  ЗАО «Бецема»
Залоговая стоимость недвижимого имущества: 812 920 000 рублей
Срок действия договора: до полного исполнения обязательств по  Кредитному договору №18-21844 от 08 июня 2018 г. 
Иные  условия договора изложены в  Договоре последующей ипотеки (залога недвижимости)   от  08.06. 2018 г., который является приложением № 2 к протоколу настоящего внеочередного  общего собрания акционеров.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 42 000
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, по данному вопросу повестки дня общего собрания 42 000
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 36 610
Кворум по данному вопросу повестки дня имеется.
 
Итоги голосования: 
Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА» 36 333 |  99,24%*
Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ» 0
Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 12
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней в части голосования по данному вопросу повестки дня недействительными или по иным основаниям 243
 
2.3.Формулировка решения, поставленного на голосование:
2.3. Кредитный договор  № 18-30145 от 31 августа 2018 года.
Стороны сделки: «СДМ-Банк» (публичное акционерное общество) и Закрытое акционерное (ЗАО) общество «Бецема»
Предмет сделки: кредитная линия с лимитом задолженности в размере 100 000 000 рублей
Целевое назначение: пополнение оборотных средств
Срок погашения 02 марта 2020 г. 
Процентная ставка по кредиту: 10,9% годовых
Иные  условия договора изложены в Кредитном договоре  № 18-30145 от 31 августа 2018 г., который является приложением №3 к протоколу настоящего внеочередного  общего собрания акционеров.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 42 000
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, по данному вопросу повестки дня общего собрания 42 000
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 36 610
Кворум по данному вопросу повестки дня имеется.
 
Итоги голосования: 
Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА» 36 306 |  99,17%*
Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ» 0
Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 12
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней в части голосования по данному вопросу повестки дня недействительными или по иным основаниям 270
 
2.4.Формулировка решения, поставленного на голосование:
2.4. Договор последующей ипотеки (залога недвижимости) от 31.08. 2018 года.
Стороны сделки: «СДМ-Банк» (публичное акционерное общество) и Закрытое акционерное (ЗАО) общество «Бецема»
Предмет сделки: недвижимое имущество, состоящее из  6 объектов, принадлежащее ЗАО «Бецема» 
Залоговая стоимость недвижимого имущества: 580 629 700 рублей
Срок действия договора: до полного исполнения обязательств  по Кредитному договору №. 18-30145 от 31 августа 2018г.
Иные  условия договора изложены в   Договоре последующей  ипотеки (залога недвижимости) от 31.08.2018 г., который является приложением №4 к протоколу настоящего внеочередного общего собрания акционеров.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 42 000
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, по данному вопросу повестки дня общего собрания 42 000
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 36 610
Кворум по данному вопросу повестки дня имеется.
Итоги голосования: 
Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА» 36 306 |  99,17%*
Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ» 0
Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 12
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней в части голосования по данному вопросу повестки дня недействительными или по иным основаниям 270
        
2.5.Формулировка решения, поставленного на голосование:
2.5. Дополнительное соглашение №18-32246-БО к Договору о расчетно-кассовом обслуживании в КБ «СДМ-Банк»   № б/н  от 06 января 1998г. (Договор овердрафта) от 12.09.2018г.
Стороны сделки: «СДМ-Банк» (публичное акционерное общество) и Закрытое акционерное (ЗАО) общество «Бецема»
Предмет сделки: овердрафт с лимитом 20 000 0000 рублей
Целевое назначение: пополнение оборотных средств
Срок действия с 12 сентября 2018 г. по 09 сентября 2019г.
Процентная ставка по кредиту: 10,5% годовых
Иные  условия договора изложены в . Дополнительное соглашение №18-32246-БО к Договору о расчетно-кассовом обслуживании в КБ «СДМ-Банк»   № б/н  от 06 января 1998г.(Договор овердрафта) от 12.09.2018г ., который является приложением №5 к протоколу настоящего внеочередного общего собрания акционеров.
 
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 42 000
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, по данному вопросу повестки дня общего собрания 42 000
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 36 610
Кворум по данному вопросу повестки дня имеется.
 
Итоги голосования: 
Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА» 36 282 |  99,1%*
Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ» 0
Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 12
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней в части голосования по данному вопросу повестки дня недействительными или по иным основаниям 294
 
По вопросу повестки дня №3:
 
Формулировка решения, поставленного на голосование:
Вопрос №3 «Утвердить Устав ЗАО «БЕЦЕМА» в новой редакции с целью приведения его в соответствие с нормами главы 4 Гражданского Кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 05.05.14 №99-ФЗ, в том числе в части фирменного наименования и места нахождения Общества.
Новое полное фирменное наименование Общества на русском языке: Акционерное общество «БЕЦЕМА», новое сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: АО «Бецема».   Место нахождения Общества: Российская Федерация, Московская область, город Красногорск,  Ильинское шоссе, дом 15А
 
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 42 000
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, по данному вопросу повестки дня общего собрания 42 000
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 36 610
Кворум по данному вопросу повестки дня имеется.
 
Итоги голосования: 
Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА» 36 564 |  99,87%*
Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ» 0
Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 12
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней в части голосования по данному вопросу повестки дня недействительными или по иным основаниям 12
 
Совет директоров ЗАО «Бецема»